企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治形態として、監査役制度を採用しております。監査役の半数以上を社外監査役で構成することにより監視機能を強め、経営の健全性の維持を図ることとしております。さらに、決裁権限規程に定める客観的基準のもとに、会社経営方針を決定する取締役会と業務執行に係る個別の意思決定を行う会議体とを明確に区分しております。これにより、経営判断及び業務執行の適正化・効率化に努めております。

当社は、取締役５名（うち社外取締役１名）及び監査役４名（うち社外監査役３名、常勤監査役１名）が在任しております。取締役の任期は、委員会等設置会社と同様、１年としております。

「取締役会」は、原則として月１回開催し、社外取締役を含めた各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ、活性化が図られております。また、役員報酬制度の基本方針に関する事項につき、取締役会の諮問機関として答申を行うため、「報酬委員会」を任意に設置し、経営の客観性と透明性の確保が図られております。

「監査役会」は、原則として月１回開催し、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況に対する監査が行われております。

当社は、取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、これを維持・推進することで、監査・監督機能の徹底を図り、業務執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに、取締役の職務執行の効率化を推進しております。

さらに、コンプライアンス体制の徹底を図るため、経営指針及びグループ行動規範においてコンプライアンスの重要性を明確化するとともに、内部統制委員会及び内部通報制度を設置することにより、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。また、効率的業務遂行の基盤である情報システムの管理・運営に関しては、情報システム運営委員会を設置し、情報システム全般を統制しております。

なお、リスク管理体制の徹底を図るため、内部部門の強化並びに内部統制委員会及び内部通報制度を設置することにより、全社的なリスク管理の取り組みを横断的に統括しております。

内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査については、監査室（社長直轄組織として設置。現状１名）があり、監査役会及び監査法人と相互に情報を共有しながら、重要性とリスクを考慮し、グループ会社を含んだ社内管理体制を定期的にチェック、検討・評価（内部評価）を行い、社長に対し報告及び提言を行っております。

監査役監査については、監査役４名（うち、社外監査役３名）が確認しております。

なお、監査役斎藤暢宏は、金融機関での経験が長く、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役矢作憲一及び監査役松田隆次の財務及び会計に関する相当程度の知見につきましては、以下社外役員の欄に記載のとおりであります。

会計監査については、以下監査法人の欄に記載のとおりであります。

監査役と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しています。

なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

成毛眞氏は、経営者としての豊富な幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。取締役会においても、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

小林諒一氏は、複数の会社における役員の経験によって培われた豊富な経験と高い見識を有していることから、社外監査役に選任しております。取締役会及び監査役会においても、適宜必要な発言を行っております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

矢作憲一氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社の常勤監査役をはじめ、複数の会社の社外監査役を歴任し、日本監査役協会の常任理事を経験するなど、内部統制並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。取締役会及び監査役会においても、適宜必要な発言を行っております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届け出ております。

松田隆次氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。取締役会及び監査役会においても、適宜必要な発言を行っております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

なお、社外取締役及び社外監査役と、監査室、監査役及び監査法人との相互連携については、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

また、上記社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。

役員報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ. 役員報酬等の決定方針

取締役の報酬は、基本報酬となる金銭報酬とストックオプション等の非金銭報酬からなります。報酬等の決定については、業績及び貢献を勘案し、毎年見直しをしております。見直しの客観性と透明性を確保する為に、諮問機関である報酬委員会の答申を受けた上で、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で代表取締役社長がその額及び配分を決定しております。うち、ストックオプションは、同様に報酬委員会の答申を受けた上で、取締役会で決定しております。

監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性に鑑み、金銭報酬のみとなります。報酬額は毎年見直しており、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で監査役の協議によりその額及び配分を決定しております。

株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱スクウェア・エニックス・ホールディングスについては以下のとおりです。

• イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

• ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

• ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

• ニ. 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

• ホ. 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を起用しており、独立の第三者として会計監査を受け、またその職務が円滑に遂行されるように努めております。

当期において業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。

責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役とも10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。

取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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